美国证券交易委员会（SEC）刚刚放宽了加密货币钱包应用程序的合法运营限制——但附加了一些条件。

美国证券交易委员会交易与市场部发布了一份 工作人员声明 2026年4月13日，该机构确认，只要满足12项特定条件，自托管加密钱包接口和DeFi前端提供商无需注册为经纪交易商即可运营。该指南涵盖原生加密代币以及代币化的股票和债券，并立即生效。

该声明适用于美国证券交易委员会（SEC）所称的“受监管用户界面提供商”。这些实体构建网站、浏览器扩展程序、移动应用程序或其他软件，帮助用户通过其自托管钱包与区块链协议进行交互。该指南是SEC为明确现有证券法如何适用于加密货币活动而采取的更广泛举措的一部分。

委员海丝特·皮尔斯(Hester Peirce)另行发表声明，认为现行法律已明确表明美国证券交易委员会(SEC)的立场，并呼吁通过正式的规则制定程序进一步明确相关规定。除非被新的规定取代，否则该工作人员声明将于2026年4月13日起五年后自动失效。

根据美国证券交易委员会的这项指导，什么是受监管的用户界面？

美国证券交易委员会（SEC）将受监管用户界面定义为一种软件，它将用户的交易指令（例如买卖订单、交易量、资产和价格范围）转换为区块链可以读取的命令。这些命令随后经过签名，并通过用户的自托管钱包发送。私钥由用户而非界面提供商持有。

这些界面通常还会显示市场数据，包括潜在的交易路径、资产价格和预估的gas费。服务提供商通常按每笔交易收取固定百分比的费用。美国证券交易委员会（SEC）定义中的关键词是“自托管”。钱包提供商和界面都无法持有或访问用户的私钥，无论该私钥是加密的还是解密的。

这项限制使得该声明的直接适用范围仅限于那些能够自行管理密钥的用户。然而，使用企业级自托管解决方案的机构投资者也可以使用这些接口，从而有可能绕过传统的经纪商中介机构进行交易活动。

经纪人豁免的12个条件是什么？

美国证券交易委员会（SEC）不给予一揽子豁免。服务提供商必须满足以下所有条件才能避免注册为经纪交易商：

• 用户必须能够自定义任何默认交易参数，并且界面必须提供教育材料来帮助他们进行自定义。
• 服务提供商不得诱导用户进行任何特定的加密证券交易。
• 服务提供商必须根据流动性、延迟、透明度和安全性等客观因素来选择交易场所或分布式账本系统。
• 如果服务提供商与关联交易场所存在关联关系，则必须明确披露该关联关系，并且必须将该交易场所与非关联交易场所给予同等待遇。
• 如果只显示一条执行路线，用户必须能够看到其他路线（如果存在）。
• 如果显示多条路线，排序必须基于客观因素，例如价格或速度。界面不能将任何路线标记为“最佳”或“最可靠”。
• 该界面无法提供关于执行路径的评论或主观建议。
• 所有用于准备交易指令和显示市场数据的软件都必须按照预先披露的、可独立验证的参数运行。
• 该界面不能对其显示的市场信息或其处理的交易行使任何自由裁量权或决策权。
• 费用必须固定、一致且中立。不得因所选资产、交易路径或交易对手方而异。
• 服务提供商必须制定政策来评估、接纳和审核连接的交易场所，并定期重新评估默认交易参数。
• 提供商必须向用户明确披露其未注册状态、收费结构、利益冲突、网络安全政策、与 MEV 相关的风险以及系统参数。

该声明是否涵盖代币化股票和债券？

是的，这正是该指导意见中最重要的方面之一。此前关于美国证券交易委员会（SEC）计划推出的创新豁免的讨论表明，该豁免将仅限于在自动做市商（AMM）上交易的发行人发起的代币化证券，并附带白名单要求和交易量限制。

这份声明的范围更广，涵盖了通过合格接口交易的任何代币化股权或债务证券。尽管如此，该声明并未免除发行方或代币层面可能存在的其他监管义务，例如白名单制度、KYC认证或交易量限制等，这些义务可能通过单独的监管措施来实施。

因此，代币化股权可能在两种截然不同的监管环境下交易：一种是通过注册经纪商在国家证券交易所按照完整的NMS监管规则进行交易；另一种是通过非注册接口在无需许可的AMM（自动做市商）上进行交易，仅需承担信息披露义务。注册经纪商承担最佳执行、资本充足、监管和投资者保护等义务。而本声明中的接口提供商则不承担这些义务。

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哪些活动不属于安全港规则的适用范围？

该声明明确规定了接口提供商在不触发经纪交易商注册要求的情况下不能做什么。

不包含的活动包括：

• 协商交易条款
• 招揽特定加密证券交易
• 提供投资建议或财务咨询
• 安排融资
• 处理贸易单据
• 进行独立资产估值
• 持有、获取或管理用户资金、证券或 stablecoins
• 执行或结算交易
• 接收或处理订单

路由排除条款立即造成了一个灰色地带。如果接口能够将建议的最佳执行路径提交用户批准并允许选择其他方案，则这些接口可能仍处于安全港规则的范围内。 

但像 CowSwap 这样的聚合协议，由于其求解器网络会主动寻找交易对手并确定执行路径，可能不在此列。交易“准备”和订单“路由”之间的区别将在意见征询期内进行检验。

融资方面的排除同样值得注意。例如，贷款协议…… AAVE 以及 形态，谁的 核心 负责安排借贷的功能似乎完全超出了本声明的范围。它们的前端需要单独的监管规定。

自我监护要求在实践中是如何运作的？

自保条件是该声明中最重要的限制因素。美国证券交易委员会的定义要求，无论是服务提供商还是接口方，都不得持有或访问用户的私钥。

然而，钱包技术正在不断发展。多方计算（MPC）钱包会分发密钥碎片，因此没有任何一方能够持有完整的密钥。具有社交恢复功能的智能合约钱包则引入了另一种模式。这些架构是否符合美国证券交易委员会（SEC）对“自托管”的定义，还有待检验。

Coinbase是一家备受关注的公司。它已经运营着一个独立于其主交易所的自托管钱包，创建了Base区块链，并在整个数字资产价值链上拥有宏大的野心。声明中的关联方披露条款要求此类关系保持透明，但经济利益依然存在。

这对传统金融服务行业意味着什么？

以美国证券业和金融市场协会 (SIFMA) 为首的经纪交易商群体一直认为，履行类似经纪商功能的钱包提供商应该根据其活动的实质内容而不是技术形式进行监管。

早在 2026 年 2 月，SIFMA 就向加密货币工作组发出后续信函，强调“传统经纪交易商服务与某些钱包提供商活动之间存在显著的功能相似性”，并敦促采用通知和评论规则制定方式，而不是一刀切的豁免或不采取行动的救济。

这份工作人员声明在技术上比不采取行动函的范围更广，且未事先征求意见。它立即生效。这种组合可能会使习惯于正式规则制定流程的传统金融服务公司更难接受这项指导意见。

尽管如此，美国证券交易委员会（SEC）的工作人员面临着一项艰巨的任务。区块链技术无法简单地对应到现有的监管类别中。将用户交易参数转换为区块链指令并通过自托管钱包进行路由的界面，其运作方式与传统经纪商截然不同。工作人员提出的12项条件，旨在认真尝试在不要求完全注册为经纪交易商的情况下，复制关键的投资者保护措施。

安全与MEV：需要披露哪些信息？

该声明要求接口提供商披露其网络安全政策、程序和控制措施（如有）。“如有”一词意义重大。提供商无需实际实施安全控制措施，只需披露其已实施或未实施的措施即可。对于处理代币化股票和债券的接口而言，这一标准低于适用于注册经纪交易商的标准。

关于最大可提取价值（MEV），该声明要求披露相关政策，以保护用户交易信息免受抢先交易策略的影响。MEV 指的是区块链验证者或其他参与者通过重新排序、插入或审查交易来攫取额外利润的做法，而这通常会损害普通用户的利益。美国证券交易委员会（SEC）在脚注中明确承认了 MEV 风险，但将补救措施描述为信息披露而非禁止。

谁该为协议层面负责？

该声明的一个显著缺陷在于其未涵盖的内容。安全港条款仅适用于接口层。底层AMM协议，即实际匹配流动性并执行交易的智能合约，并未被提及，因此被认为完全不受监管框架的约束。

这意味着在协议层面，没有任何实体直接对交易执行负责。前端提供商负有信息披露义务，但不执行交易。协议执行交易，但不受此框架约束。用户自行托管，因此没有中介机构承担执行质量的责任。对于习惯于始终有人对交易执行负责的市场结构的机构参与者而言，这是一个意义重大的转变。

结语

美国证券交易委员会（SEC）的工作人员声明建立了一个有条件、有时限的框架，允许自托管加密货币接口提供商在五年内无需注册为经纪交易商即可运营。该框架涵盖原生加密代币以及代币化的股票和债券，并就费用中立性、信息披露、交易场所评估和利益冲突管理等方面提出了12项具体条件，同时明确排除订单路由、借贷便利、基金托管和投资建议等活动。 

该指南仅涉及接口层，协议层面的责任归属问题尚未解决。安全标准以信息披露为基础，而非规定性。皮尔斯委员呼吁通过正式的规则制定程序来进一步完善安全标准，而像美国证券业和金融市场协会（SIFMA）这样的行业组织则对缺乏事先征求意见期表示反对。美国证券交易委员会（SEC）欢迎公众通过编号为4-894的文件就此声明发表意见。

相关资源 

1. 美国证券交易委员会新闻稿关于用于准备加密资产证券交易的某些用户界面经纪自营商注册的工作人员声明

2. 加密简报报道美国证券交易委员会（SEC）设定条件，允许加密货币交易应用程序不受经纪商规则约束。

3. The Block 报道美国证券交易委员会（SEC）为某些加密货币接口绕过经纪商注册开辟了道路。