《清晰法案》是什么？

十多年来，数字资产在美国一直处于法律灰色地带。许多投资者、开发者和金融机构仍然不清楚加密资产是如何监管的，也不清楚哪个联邦机构负责监管。

两个监管机构， 美国证券交易委员会（SEC） 和 商品期货交易委员会（CFTC）两者都声称对加密货币市场的部分领域拥有管辖权。它们重叠的解读，往往基于执法行动而非新的规则制定，造成了市场参与者所说的“执法监管”。

2025 年数字资产市场透明度法案（通常称为《数字资产市场透明度法案》） CLARITY法案旨在消除这种不确定性。其目标是明确哪些数字资产属于证券，哪些属于商品，以及应该如何对它们进行监管。

本周，参议院正准备对该法案进行关键的程序性审议。支持者称该法案为市场结构提供了一个全面的框架。批评者则质疑该法案是否能充分保护投资者，以及美国商品期货交易委员会（CFTC）是否有足够的资源来监管扩大后的市场。

要了解 CLARITY 法案，需要了解其背景：美国加密货币监管是如何发展的，该法案改变了什么，以及仍然存在哪些风险。

《CLARITY法案》试图解决什么问题？

监督分散

自比特币和其他区块链资产出现以来，联邦监管机构一直依赖数十年前的法律条文。美国证券交易委员会（SEC）认为，根据1946年最高法院的“豪威测试”（Howey test）判例，大多数代币发行都属于证券范畴。美国商品期货交易委员会（CFTC）则将某些去中心化代币视为商品，尤其是在衍生品市场。

在前任主席加里·根斯勒的领导下，美国证券交易委员会（SEC）对代币发行方、交易所和中介机构提起了数十起执法诉讼。然而，SEC拒绝制定专门针对数字资产的规则。与此同时，美国商品期货交易委员会（CFTC）警告称，现货市场监管存在漏洞，因为其依据《商品交易法》享有的权力主要涵盖现货市场的反欺诈和反操纵执法。

结果是：分类不一致、合规义务不确定，以及传统金融机构不愿参与。

立法回应

国会对此做出了回应，提出了几项提案。2025年7月，立法者通过了《2025年美国稳定币国家创新指导和建立法案》（Guiding and Establishing National Innovation for US Stablecoins Act of 2025），通常被称为《美国稳定币国家创新指导和建立法案》（Guiding and Establishing National Innovation for US Stablecoins Act of 2025）。 2025 年美国稳定币法案（GENIUS 法案）解决了稳定币发行问题。

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《CLARITY法案》的范围不仅限于稳定币，还定义了更广泛的数字资产市场的结构。

《CLARITY法案》如何对数字资产进行分类？

《CLARITY法案》的核心是一个由三部分组成的分类框架：

1. 数字商品

数字商品是指与区块链系统内在关联的数字资产，其价值源于网络的功能。这包括用于支付、治理、验证或服务访问的资产。

该定义不包括证券、衍生品和 stablecoins.

根据该法案：

• 美国商品期货交易委员会 (CFTC) 对数字商品（包括现货市场）的反欺诈和反操纵执法拥有专属管辖权。
• 交易数字商品的交易所和经纪交易商必须在美国商品期货交易委员会 (CFTC) 注册。
• 平台必须符合上市标准、资本充足率要求、交易监控标准和客户资金隔离要求。

数字商品交易所还必须确保发行方遵守信息披露义务，包括公布源代码、交易历史和数字资产经济状况。

2. 投资合同资产

投资合约资产是指根据投资合约出售的用于募集资金的数字商品。在此阶段，该代币被视为证券，并受美国证券交易委员会（SEC）管辖。

关键点包括：

• 美国证券交易委员会的监管适用于发行阶段。
• 发行人必须提供信息披露并遵守转售限制。
• 该状态为暂时的。

一旦资产由发行人或其代理人以外的其他人出售到二级市场，它就变成了数字商品。此时，监管权将转移到美国商品期货交易委员会（CFTC）。

该法案还设立了“成熟度”认证流程。区块链系统若符合以下条件，则被视为成熟：

• 它可用于交易或治理。
• 它的代码是开源的。
• 它按照透明的规则运作。
• 没有任何单一实体控制着20%或以上的代币。

这种到期概念的作用类似于传统证券发行中的锁定限制。

3. 允许使用的支付稳定币

允许使用的支付稳定币必须：

• 设计用于支付或结算。
• 以本国货币计价。
• 由受监管实体发行。
• 包含一项固定金额的回购义务。

发行机构受银行业监管机构监管。然而，美国证券交易委员会（SEC）和商品期货交易委员会（CFTC）均对受监管平台上的交易保留反欺诈权。

该法案如何处理中介机构的问题？

《CLARITY法案》对交易所、经纪交易商和其他中介机构规定了注册和运营要求。

受美国商品期货交易委员会（CFTC）监管的实体必须：

• 将客户资金隔离。
• 使用合格的数字资产托管机构。
• 维护资本和风险管理体系。
• 加入注册期货协会。
• 限制利益冲突。

客户参与质押或区块链服务必须是自愿的。

美国证券交易委员会调整

美国证券交易委员会（SEC）必须更新记录保存规则，以允许使用基于区块链的账簿和记录。该法案禁止SEC仅仅因为交易平台列出数字资产而将其排除在豁免范围之外。

数字商品被归类为“受监管证券”，从而凌驾于某些州级证券法之上。

《CLARITY法案》是否保护软件开发人员和自我监护权？

是的。该法案明确规定，发布或维护代码但不控制客户资金的开发者不被视为金融中介机构。

如果参与者符合以下条件，某些去中心化金融（DeFi）活动可免于注册要求：

• 验证交易。
• 提供计算工作。
• 开发交易协议或钱包。
• 提供用户界面。

但是，反欺诈和反操纵措施仍然适用。

该法案还保障了个人对数字资产的自主保管权。

那么，反洗钱和国家安全又该如何保障呢？

该立法包括扩大对数字资产中介机构的反洗钱和反恐融资要求： 

• 遵守《银行保密法》的要求。
• 加强制裁遵守。
• 授权财政部处理高风险的境外活动。

支持者称其为迄今为止针对数字资产制定的最强有力的非法金融框架。

什么是新的融资豁免？

该法案引入了证券法对代币发行的豁免条款，前提是：

• 12 个月内总销售额不超过 75 万美元。
• 单次发售中，任何购买者购买的份额均不超过总供应量的10%。
• 发行人是一家美国公司。

发行人必须提供详尽的发行前披露信息和半年一次的更新信息，直至区块链成熟度认证。

这种结构旨在平衡资本形成和投资者保护。

主要批评意见有哪些？

批评人士提出了几个担忧：

监管套利

由于代币在发行后会从证券转变为商品，发行人可能会试图通过构建发行结构来最大限度地减少美国证券交易委员会的监管。

CFTC容量

美国商品期货交易委员会（CFTC）历来监管衍生品市场，但在大规模监管面向零售客户的现货市场方面经验有限。扩大其监管权限需要增加资金和人员配备。

投资者保护

一些政策专家认为，发行后减少美国证券交易委员会的监管可能会削弱投资者保护。另一些专家则认为，关键条款仍未明确定义，这可能导致持续不断的诉讼。

参议院版本有何不同？

2025 年 7 月“加密货币周”期间，众议院以两党支持通过了《CLARITY 法案》。

参议院银行委员会随后提出了《负责任金融创新法案》（RFIA），该法案强调了美国证券交易委员会（SEC）的权力，并引入了“辅助资产”的概念。参议院版本指示SEC制定DA条例，并明确“投资合同”的定义。

未来的道路可能涉及众议院和参议院框架之间的协调。

参议院银行委员会主席蒂姆·斯科特表示，立法者的目标是在 2025 年 9 月 30 日之前完成市场结构立法。

《CLARITY法案》对加密货币行业意味着什么？

如果该法案获得通过，将：

• 用法定分类取代分散的监管。
• 将大部分现货市场监管权移交给美国商品期货交易委员会（CFTC）。
• 提供明确的代币发行途径。
• 明确托管处理和资产负债表会计处理。
• 通过明确的监管政策鼓励机构参与。

传统金融机构或将受益于更清晰的托管规则和更少的会计歧义。开发商将获得明确的合规标准。交易所将面临更严格的资本和监管要求。

该法案的最终影响取决于参议院的最终修订和实施资金。

结语

《CLARITY法案》是国会迄今为止对联邦加密货币监管最详尽的一次尝试。它确立了资产分类，重新分配了美国证券交易委员会（SEC）和商品期货交易委员会（CFTC）之间的管辖权，对中介机构施加了注册要求，加强了反洗钱标准，并明确了托管规则。

支持者认为，明确的法律定义可以减少对执法驱动型监管的依赖。批评者则质疑投资者保护和监管机构资源是否充足。参议院的审议将决定最终立法是更贴近众议院的框架，还是采用修订后的模式。

该法案的目标始终如一：用明确的联邦框架取代监管上的模糊性，从而规范美国的数字资产市场。

来源

• 国会法案文本2025 年数字资产市场透明度法案 (HR 3633)
• 参议院银行委员会讨论稿2025年负责任金融创新法案
• 阿诺德和波特：澄清《CLARITY法案》 
• 美国参议院银行、住房和城市事务委员会关于《清晰法案》的迷思与事实